Procédure de gestion des conflits d'intérêts

Préambule

La présente procédure de gestion des conflits d'intérêts a été établie par la société ALTERFINA, société par actions simplifiée au capital de 27 780 €, sise 9 rue André Darbon — 33300 Bordeaux, immatriculée au RCS de Bordeaux sous le numéro 808 351 407, agréée en qualité de prestataire de services de financement participatif par l'Autorité des Marchés Financiers sous le numéro FP-2023-20.

Dans le cadre de l'exercice de la profession de PSFP, ALTERFINA a l'obligation de se doter d'une procédure précise afin de prévenir, détecter et communiquer les conflits d'intérêts entre Alter Finance, ses actionnaires, dirigeants, salariés ou toute personne physique ou morale liée à Alter Finance par une relation de contrôle.

La présente procédure s'applique mutatis mutandis à l'intégralité des offres de financement participatif promues via la plateforme Socios Capital.

1. Rappel du cadre légal

En vertu de l'article 8 du Règlement (UE) 2020/1503, ALTERFINA ne doit avoir aucune participation dans une quelconque offre de financement participatif proposée sur Socios Capital.

ALTERFINA ne peut accepter comme porteurs de projets aucune des personnes suivantes :

• Les actionnaires détenteurs de 20 % ou plus du capital et des droits de vote de la société Alter Finance ;
• Ses dirigeants ou salariés ;
• Toute personne physique ou morale liée à ses actionnaires, dirigeants ou salariés par une relation de contrôle.

Relation de contrôle

Une « relation de contrôle » est caractérisée notamment par :

• Une participation directe ou indirecte d'au moins 20 % du capital ou des droits de vote ;
• Le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des membres de l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance ;
• L'exercice d'une influence dominante en vertu d'un contrat ou d'une clause des statuts ;
• L'exercice effectif d'une influence dominante ou d'un contrôle sur une filiale.

Obligation d'information

Tout PSFP qui accepte en qualité d'investisseur ses actionnaires détenteurs de plus de 20 % du capital, ses dirigeants ou salariés, ou toute personne liée par une relation de contrôle, doit indiquer clairement sur la plateforme que lesdites personnes sont acceptées en qualité d'investisseurs, dans les mêmes conditions que tout autre investisseur, sans traitement préférentiel.

2. Investissements réalisés par les personnes liées

ALTERFINA déclare et informe les investisseurs que les salariés, dirigeants, actionnaires à plus de 20 % d'Alter Finance et toute personne physique ou morale liée à ces personnes par une relation de contrôle sont autorisés à investir dans les projets de financement participatif proposés sur Socios Capital.

Les personnes susvisées ne pourront pas investir un montant supérieur à 5 % du montant total de l'opération de financement participatif.

Afin d'assurer aux investisseurs que ces personnes ne bénéficient d'aucun traitement préférentiel ou accès privilégié aux informations, les règles suivantes s'appliquent :

• Les chargés d'affaires ayant eu des échanges avec le porteur de projet pour le présenter au comité d'engagement ne peuvent jamais investir dans ledit projet ;
• Les membres du comité d'engagement Alter Finance ne peuvent jamais investir dans les projets présentés sur Socios Capital ;
• Les experts financiers et juridiques ne peuvent jamais investir dans les projets dont ils ont assuré l'audit et/ou la préparation des livrables.

Tableau d'affichage

Un tableau d'affichage est mis à disposition des investisseurs sur chaque page projet, indiquant clairement :

• Le nom du chargé d'affaires salarié ;
• Le nom des membres du comité d'engagement siégeant au jour du passage en comité du projet ;
• Le nom des experts salariés chargés de l'audit et de l'analyse juridique et financière du dossier ;
• Le montant des investissements réalisés par tout salarié, dirigeant ou actionnaire à plus de 20 % d'Alter Finance ;
• La nature de la relation liant Alter Finance aux personnes visées.

Mesures de prévention

• Formations semestrielles de sensibilisation à la conformité pour les salariés et la direction, avec tenue d'un registre des formations ;
• Information écrite obligatoire à la direction juridique de tout investissement par tout salarié ou mandataire social ;
• Information de la direction par les actionnaires détenteurs de plus de 20 % au moment de la réalisation de tout investissement sur la plateforme ;
• Mise à jour du tableau d'affichage dans les 12 heures ouvrées suivant tout investissement par une personne visée ;
• État annuel des participations détenues par chaque salarié, dirigeant et actionnaire de plus de 20 % ;
• Attestation sur l'honneur annuelle des actionnaires de moins de 20 % précisant l'absence de relation de contrôle avec un actionnaire majoritaire, salarié ou dirigeant ;
• Surveillance bimensuelle des investissements réalisés par les salariés, dirigeants et actionnaires ;
• Liste actualisée mensuellement des salariés, dirigeants et actionnaires détenteurs de plus de 20 %, mise à disposition des personnes en charge de la conformité.

3. Risques de conflits d'intérêts identifiés

Risque 1 — Prise de participation indirecte via SPV

Prise de participation indirecte par Alter Finance aux projets financés via la plateforme lors de la constitution d'un SPV (Special Purpose Vehicle). Le SPV est conseillé et géré par iBionext, société de gestion agréée AMF, indépendante d'Alter Finance, ce qui exclut tout conflit d'intérêts direct sur la gestion des véhicules d'investissement.

Risque 2 — Co-investissement par les dirigeants

Co-investissement des dirigeants et salariés dans les opérations présentées sur la plateforme. Plafonné à 5 % du montant de l'opération. Soumis à information préalable de la direction juridique et inscription au tableau d'affichage.

Risque 3 — Participation au Comité d'Investissement

Participation au Comité d'Investissement de personnes ayant des intérêts personnels dans les projets présentés. Interdiction stricte d'investissement pour les membres du Comité.

4. Contact RCCI

Toute question relative à la gestion des conflits d'intérêts peut être adressée au Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) : Guillaume-Olivier Doré, Président d'Alter Finance — contact@sourceprivateassets.com.